成立一家私营有限责任公司

私营有限责任公司(BV)由一个或一个以上的个人或公司成立,个人或公司需在公证人的见证下签订成立公司的最初文件。(荷兰的公证人是根据皇家法令(Royal Decree)任命的公务员,其法定职责包括起草公司注册文件,以及转移资产和抵押物的契约。公证人也可以在某些事务中担任法律顾问。)

公司成立的最初文件中应包括公司章程。公司章程规定公司的正式名称以及注册办公住所地(必须在荷兰境内,但不必在公司的主要营业地)。公司章程中还要包括对公司目标的简要介绍。公司成立的文件应用荷兰语起草,此规定同样适用于公司章程,因为后者也是公司成立文件的一部分。公证人对确保公司章程符合相关的法律法规负有全部责任。

在签署公司成立的文件时,如果创立人授予其代表代理权,或者由指定代理人行事,则创立人无须出席。此外,创立人也不必是荷兰居民或公民。作为一个团体的多个创立人必须提供最低18,000欧元的资本。资本的支付形式可以是现金,也可以是其它资产。各种支付形式有不同的正式要求。

在成立一家BV之前,必须有司法部签发的无异议声明 (verklaring van geen bezwaar)。只有以下情况下才会被拒绝签发这种声明:

公司控制人员的背景显示该公司有可能被用于不当目的,或可能从事损害其债权人利益的活动。

尚未支付为取得此声明而需向司法部(Ministry of Justice)缴纳的费用。

在取得“无异议声明”,并且公司成立的文件通过公证人鉴定后,新的BV就作为一个拥有完全权利的法律实体成立了。然后,创立人在其主要业务所在地的商会商业注册处注册新公司,公司注册手续就此完成。此时必须公布成立公司的总成本。

注册中需要递交以下信息:

载有实体名称、商业目的和地址的公司章程复印件;
必须提交一份发行并实缴的额定资本的说明。发行并实缴的额定资本的改变每年都要提交一次。如果发行的股份没有完全缴付,则要提交一份清单,列出股东的姓名和地址,股份数和已缴数量
监事会和董事会所有成员的姓名、地址、国籍和其他详细资料总汇。如果公司只有一名股东(有可能是自然人也可能是法人),那么该单一股东必须披露名称和登记的地址或办公室地址
每个经理代表公司行使并由公司承担义务的职权描述。例如,如果有2个或者更多的此类经理,是否一个人就可以行使或者只能和其他人共同行使

在商业注册处的注册信息会自动公布在官方公报(‘Nederlandse Staatscourant’)上.

成立公司的正式手续通常需要一个月的时间。同时,在取得“无异议声明”之前,允许公司进行临时性的运营,但必须在其名称中的词首大写首字母BV后加上小写的词首字母i.o.(in oprichting,即“成立中”的意思),以表明其临时运营性质。

在成立之前的时期内,BV i.o.公司如果想在成立前开展任何业务,则必须在商会商业注册处注册。在注册和缴纳资本金的正式手续完成,以及该BV公司明确或暗示地批准以其名义在注册前阶段执行的行为之前,由代表BV i.o.公司行事的管理人员对公司负责。

公司章程

这些文件阐释公司的使命和目标及其内部规章。不需要提供关于运作章程的独立文件。除了公司的名称、注册办公场所和目标,文件至少还应包含以下事项,其中一些是法律规定的,而另一些则是普通的良好惯例:

以欧元为单位的核准资本、发行股本和实缴资本(按股份的数量和股份面值计算),包括向各创立人发行的各类(如果有多种股票的话)已发行股份的股本数量。
股份转让限制方面的规定。BV公司必须有“禁止条款”,防止在没有(i)得到董事会批准或(ii)依照特定出售手续的情况下向其它股东转让股份。
执行董事的权力,以及如果因任何原因而没有执行董事时,应遵循的程序。
关于监事会的规定(如果公司有这种机构)
财政年的结束日期,以及编制财务报告和审计报告方面的规定
对股东大会的规定
股东的投票权
利润分配和亏损处理方面的规定
解散程序
新公司必须提交所有成立前的协议(例如,关于创立人的权利,或以非现金资产入股的协议)的细节

名称

在成立公司的预备阶段,创立人必须检查其提交的公司名称,不能与某家已经成立的公司同名或太相似。公证人通常通过商会完成此项工作。商会拥有一个企业名称注册簿。

必须以词首大写字母BV,或者完整拼写的单词(即Besloten Vennootschap)作为公司名称的开头或结尾。但其余部分无需荷兰语。

对于以子公司形式在荷兰经营的外国企业,司法部会审查其名称,并经常会要求加上用括号括起来的Netherlands、Nederland或Holland,即(荷兰),以避免混淆母公司与其荷兰子公司。

公司成立费用

公司组建过程中发生的主要费用包括:

公证人费,即起草和执行公司成立文件的费用。如果为解决一些复杂问题而不可避免地产生大量通讯、翻译或讨论,则会收取额外的费用。如果还有其他专业顾问的参与,也必须将其费用考虑在内。成立BV公司的公证人费用视公证人而定,在1000至1500欧元之间(不包括增值税)。
商会费用,即将公司文件在商业注册处存档所产生的费用。该费用根据公司的法定形式和所在地区而定。在商业注册处的注册费用大约为180欧元。
司法部费用,即签发“无异议声明”的费用,大约为90欧元。